上市公司拟7亿现金收购一家2年亏损4.4亿公司，无业绩补偿

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　　来源：梧桐树下V 

　　近期，华凯易佰（300592）披露了重大资产重组方案，公司拟以现金方式购买华鼎股份（维权）持有的通拓科技100%股份。重组方案概况如下：

　　一、拟7亿现金收购通拓科技，构成重大资产重组

　　根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司通拓科技股东全部权益评估价值为76，902.34万元，较合并财务报表归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变动额为526.43万元，增减变动幅度为0.69%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，并考虑基准日后分红因素，由交易双方协商确定。

　　本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报表、本次交易价格以及上市公司在本次重组前12个月内收购易佰网络10.00%股权的成交价格和财务数据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下：

　　单位：万元

　　根据上述计算，本次交易标的资产净资产额、营业收入与上市公司最近十二个月内购买同一或相关资产财务指标累计数占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例均达到50%以上，且超过5，000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　二、报告期亏损4.4亿，标的公司主要在Amazon平台销售

　　标的公司通拓科技经营泛品类跨境出口电商业务，Amazon平台是标的公司销售收入来源最大的第三方电商平台。

　　报告期各期，标的公司在Amazon平台实现的销售收入分别为155，573.56万元和65，910.70万元，占主营业务收入的比例分别为45.43%和48.87%。标的公司基本情况如下：

　　报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-34，094.16万元和-10，661.79万元，均处于亏损状态。

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]京会兴审字第00620016号审计报告，标的公司2022年、2023年主要财务数据如下：

　　报告期内，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司，且因2021年亚马逊“封号潮”及Paypal划扣、冻结资金事件影响计提坏账准备金额较大。

　　根据上市公司2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

　　报告期各期，通拓科技主营业务收入按产品类别构成如下：

　　报告期各期，通拓科技主营业务收入按照电商平台分类如下：

　　报告期各期，通拓科技主营业务收入按照地区分类如下：

　　报告期内，通拓科技销售收入排名前十大的店铺收入情况如下：

　　报告期各期，标的公司前五大供应商情况如下表所示：

　　三、“29亿元买，7亿元卖”，交易对方华鼎股份血亏出售

　　本次重大资产购买的交易对方为上市公司华鼎股份，该公司基本情况如下：

　　2018年左右，华鼎股份以29亿元的高价买下标的公司通拓科技100%股份，并产生超17亿元的商誉。结果，华鼎股份2018年度、2019年度分别计提商誉减值准备172，356，159.85元，、932，513，318.32元。

　　根据华鼎股份2021年4月公告，其于2018年以发行股份和支付现金相结合的方式收购了深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权，该公司成立于2004年，主要从事经营电子商务、供应链管理等业务。截至2020年12月31日通拓科技对应的商誉原值为人民币1，759，997，869.30元，2018年度已计提商誉减值准备172，356，159.85元，2019年度已计提商誉减值准备932，513，318.32元。

　　2018年华鼎股份收购通拓科技基本情况如下：

　　2017年4月13日，通拓科技召开2017年第二次临时股东会，同意邹春元等20名股东将其持有的通拓科技100.00%出资全部转让给华鼎股份。2017年4月17日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，华鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%出资。该次交易以2017年3月31日为评估基准日，根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290，200.00万元，经双方协商确认，该次交易的交易价格为290，000万元。

　　华鼎股份发行股份及支付现金购买通拓科技100%股权并募集配套资金事项于2018年1月17日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，于2018年3月19日经中国证监会证监许可（金麒麟分析师）[2018]473号《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。2018年4月10日，华鼎股份以9.35元/股的价格向邹春元等20名通拓科技股东发行股份280，778，457股，用于支付该次交易的股份对价。2019年1月18日，华鼎股份以7.09元/股的价格非公开发行股票47，816，642股，募集资金总额为33，902.00万元，其中27，472.14万元用于支付该次交易的现金对价。

　　通拓科技20名股东通过该次交易取得股份对价和现金对价情况如下：

　　2018年4月3日，通拓科技办理完毕本次股权转让工商变更登记手续，华鼎股份持有通拓科技100%股权。

　　四、标的公司涉及多起尚未了结的重大诉讼

　　根据最新披露，通拓科技及子公司尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500.00万元）诉讼、仲裁案件如下：

　　1、通拓科技及其子公司作为原告提起诉讼、仲裁的案件如下：

　　2、通拓科技及其子公司作为被告的诉讼、仲裁的案件如下：

　　通拓科技存在5项作为被告的尚未了结的重大诉讼，均为所售商品涉嫌知识产权侵权案，案件金额均为200.00万元美元，折算人民币约为1，460.00万元。

　　通拓科技在亚马逊等平台所售商品涉嫌商标侵权或外观涉嫌专利侵权，涉案金额均为200.00万美元，案件管辖地为美国。美国专利、商标等知识产权侵权的法定损害赔偿由美国联邦法律设定，根据侵权的具体情况（例如侵权是故意的还是无意的）以及侵犯的知识产权类型而有所不同。

　　专利侵权损害赔偿根据《美国法典》第35卷第284节。该法规未明确规定“法定损害赔偿”，而是允许专利持有人获得足以补偿侵权的损害赔偿，该损害赔偿不得低于侵权者对专利的使用所支付的合理专利使用费以及法院确定的利息和费用。此外，在故意侵权的案件中，法院可将损害赔偿增加到评估金额的三倍。商标侵权损害赔偿根据兰哈姆法案，即《美国法典》第15卷第1117节。

　　原告有权获得被告的利润、原告承受的任何损害以及诉讼费用。在涉及使用伪造标记或标识的案件中，除非法院发现有缓解情况，否则应判决三倍于此类利润或损害赔偿。在法院作出最终判决前的任何时候，原告可选择获得法定损害赔偿，以代替根据15 U.S.C．§1117（a）规定的实际损害赔偿和利润。法定损害赔偿金额为：1、每个伪造标记，每种销售、提供销售或分发的货物或服务类型，根据法院认为合理的，赔偿金额在1，000美元至200，000美元之间；2、对于故意侵权，每个伪造标记、每种货物或服务类型的赔偿金额最高可达2，000，000美元。

　　任何给定案件中判决的实际损害赔偿金额可以受到多种因素的影响，包括侵权者的意图、被侵权财产的价值、权利持有者遭受的损害，以及在某些情况下的公共利益，这些法定条款受到法院的修正和解释。

　　通拓科技所售商品涉嫌商标侵权或外观涉嫌专利侵权，原告通常按照最高法定损害赔偿金额发起诉讼赔偿请求，但因涉案商品价值较小，最终通过法院判决或双方达成和解形成的赔偿金额通常较低，上述尚未了结的诉讼对通拓科技经营不存在重大影响。

　　五、上市公司原系文化创意企业，战略转型跨境出口电商业务

　　上市公司原系为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务的文化创意企业。2021年公司完成收购易佰网络90.00%股权的重大资产重组，实现战略转型，对原有空间环境艺术设计业务进行了主动收缩，跨境出口电商业务成为公司主要业务。

　　2021年至2023年，上市公司营业收入分别为207，486.15万元、441，702.40万元和651，786.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9，939.10万元、19，929.32万元和28，863.33万元。最近三年，公司收入规模逐年大幅增长，盈利水平持续快速提升。

　　上市公司2021年、2022年及2023年主要财务数据及财务指标如下表所示：

　　据披露，上市公司控股股东、实际控制人为周新华先生，罗晔女士及神来科技与周新华先生构成一致行动人。

　　周新华先生直接持有公司23，142，658股股份，占公司总股本的5.72%，担任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人。

　　周新华先生配偶罗晔女士直接持有公司68，194，579股股份，占公司总股本的16.84%；神来科技为周新华先生实际控制的企业，周新华先生持有神来科技注册资本1，584.00万元，占神来科技注册资本比例为99.00%；神来科技持有公司16，800，000股股份，占公司总股本的4.15%。周新华先生、罗晔女士及神来科技构成一致行动人，累计持有公司股份数量为108，137，237股，占公司总股本比例为26.71%。