妙可蓝多4.5亿收购蒙牛奶酪100%股权 解决同业竞争问题

6月12日晚间，妙可蓝多(600882)公告，公司拟以4.48亿元现金收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权。

公告显示，为解决妙可蓝多与蒙牛奶酪在奶酪业务上存在的同业竞争问题，并进一步增强妙可蓝多盈利能力及核心竞争力，巩固妙可蓝多奶酪品类领导者地位，妙可蓝多现拟以人民币现金收购蒙牛奶酪100%股权。

从交易价格来看，妙可蓝多表示，蒙牛奶酪100%股权的交易价格确定为约4.5亿元，综合考虑蒙牛奶酪生产经营情况，本次交易价格在净资产基础上适当考虑了政府补助影响，合理反映了标的资产价值，定价具有合理性。

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。本次交易完成后，蒙牛奶酪将成为妙可蓝多全资子公司。

内蒙古蒙牛奶酪成立于2018年12月，一直为内蒙古蒙牛全资子公司，截至目前，蒙牛奶酪拥有两家全资子公司，分别为天津爱氏晨曦乳制品有限公司（简称“天津爱氏”）和爱氏晨曦乳制品进出口有限公司（简称“爱氏进出口”），蒙牛奶酪及其子公司主要从事奶酪产品及相关产品的生产和销售。

据妙可蓝多披露的公告，蒙牛奶酪2023年实现营收约12.74亿元，归母净利润为亏损337.39万元。2024年一季度实现营收约2.12亿元，归母净利润为亏损295.25万元，2024年第一季度财务数据未经审计。

妙可蓝多成立于1988年11月，是一家奶酪和液态奶品牌集团，旗下拥有“妙可蓝多”、“广泽”、“澳醇牧场”等品牌，为用户提供棒棒奶酪、成长奶酪、三角奶酪、小粒奶酪、新鲜奶酪等特色产品系列，并为餐饮和工业用户提供黄油、稀奶油、炼乳等产品。

此前在2023年6月，妙可蓝多为强化奶酪业务，就以6亿元重启收购吉林科技42.88%股权。彼时，妙可蓝多以6.01亿元现金收购控股股东内蒙古蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（简称“吉林科技”）42.88%股权。该交易采用收益法评估，评估值14.02亿元，增值率45.12%，未设置业绩承诺。

交易完成后，妙可蓝多将持有吉林科技100%股权，吉林科技将成为该公司全资子公司。

妙可蓝多彼时表示，收购吉林科技少数股东权益后，预计将增加该公司归属于母公司股东的净利润，进一步提升公司盈利能力。交易完成后，妙可蓝多将消除与控股股东内蒙古蒙牛共同投资的情况，增强对奶酪业务生产销售的控制力和独立决策权，有助于增强该公司可持续发展能力和核心竞争力。

资料显示，吉林科技及其下属企业主要从事以奶酪为核心的特色乳制品生产，是妙可蓝多重要的奶酪产品生产运营主体。吉林科技生产的主要产品包括奶酪棒、马苏里拉奶酪、奶酪片等奶酪产品。2021年，吉林科技及下属公司实现奶酪产品总产量达到3.98万吨，占上市公司奶酪产品总产量的70%以上。

不过，日前上交所对妙可蓝多2023年的收购发出监管工作函询问细节。上交所要求公司结合吉林科技评估预测业绩数据，说明实际经营业绩与盈利预测是否存在重大差异。

据妙可蓝多披露，2023年吉林科技实现营收12.40亿元，达成预测营收16.85亿元的74%；净利润7653.19万元，达成预测净利润1.01亿元的76%。2024年第一季度，吉林科技实现营收2.81亿元，占2024年全年预测营收18.37亿元的15%；净利润2063.57万元，占全年预测净利润1.14亿元的18%。

对于实际经营业绩与预测业绩差异，妙可蓝多回复上交所时表示，吉林科技作为上市公司控股子公司，在公司奶酪产品收入未达预期的情况下，加之需统筹考虑公司各生产单元税费，吉林科技营业收入和净利润相应出现低于预测业绩的情况。