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　　证券时报记者 张娟娟

　　新“国九条”提出：“严格上市公司持续监管。加强信息披露和公司治理监管，全面完善减持规则体系，强化上市公司现金分红监管，推动上市公司提升投资价值。”

　　在政策的监督推动以及监管从严审核之下，提高治理水平已逐渐成为上市公司的“必答题”。然而，多层次的资本市场结构下，公司治理水平仍不可避免呈现出“良莠不齐”的局面。我国上市公司的治理水平取得了哪些成绩，治理水平的提升对公司有哪些影响，如何进一步提升A股公司整体的治理水平？本文是公司治理系列策划第一篇——从ESG（环境、社会和公司治理）视角看上市公司治理，对上市公司治理举措、成效进行全面梳理，同时采访专业人士对公司治理建言献策。

　　多方合力

　　上市公司治理从理论走向实践

　　作为ESG的核心，公司治理是企业高质量发展的坚实基础，是提升企业市值管理的重要工具。近年来，在监管层和上市公司多方合力下，上市公司治理逐渐从理论走向实践，公司在成本控制、产业资本动向、主营发展、股权结构等方面取得显著成绩。

　　从成本控制看，2021年以来，上市公司降本增效成果显著。据数据宝统计，2023年全部A股上市公司平均三费（销售、管理、财务）费率由2018年的19.32%下降至17.85%。其中，央企、民营企业下降显著，央企由5年前的16.27%下降至14.91%，平均三费费率居各属性公司最低水平，民营企业下降至17.97%。

　　从产业资本看，在减持新规约束下，重要股东减持规模骤减。今年前5个月重要股东减持数量、减持金额（变动截止日期）创近10年同期最低水平，前5个月仅减持30.22亿股，减持金额352.04亿元，同比降幅均超过80%；增持47.86亿股，创近3年同期最高水平。

　　从公司经营看，上市公司聚焦主业意识增强。2023年A股公司主业净利润贡献度（剔除投资、公允价值、资产处置收益，暂不考虑负贡献度公司）平均值达92.22%，创过去5年次新高水平，今年一季度末达98.86%。

　　从股权结构看，前五大股东持股比例均值、用于衡量集中度综合指数的赫芬达尔—赫希曼指数（HHI指数）均呈下降趋势，2023年前五大股东持股比例平均52.31%，较2018年下降近5个百分点；今年一季度末平均持股52.07%，股权适度集中。此外，违纪公司数量明显下降。今年来仅1家公司涉嫌违纪，去年同期2家，2022年同期达7家。

　　四项举措推动

　　公司治理提质增效

　　近年来，上市公司积极践行ESG，采取一系列举措促进提升公司治理水平，上市公司治理水平稳步攀升，主要举措有包括主动开展ESG信披、加强年报审核、定期公告披露的规范性以及积极回应投资者关切等。

　　举措一：主动披露意识提升，央企ESG披露率突破90%

　　ESG报告是上市公司的“第二张财报”，上市公司主动开展ESG信披意识逐渐加强。据数据宝统计，截至5月31日，2023年度ESG报告披露率接近40%，创历史新高。近200家公司首次开展ESG信披工作，其中，民营企业占比近半数。与过去相比，2023年度ESG信披呈现以下亮点。

　　按公司属性划分，2023年度国有企业ESG报告披露率大幅提升，其中地方国企披露率近六成，在国资委对“央企控股上市公司ESG专项报告披露‘全覆盖’”的要求下，过去2年央企ESG披露工作加速推进，充分发挥示范引领作用，2022年度ESG报告披露率突破80%，2023年度突破90%。

　　传统周期性、劳动密集型行业的ESG披露率显著提升，比如国防军工行业2022年度ESG报告披露率仅30%左右，2023年度已超过40%；煤炭、石油石化行业首次突破60%。

　　另外，ESG报告的时效性以及量化指标的完整性、可比性等方面也有显著提升。

　　举措二：加强审核，年报“健康率”保持上升趋势

　　审计意见一定程度上反映公司财务报表的可靠性程度，是公司提升治理水平的重要驱动力。据数据宝统计，被审计机构出具“标准无保留意见”的公司数量占比保持上升趋势，2023年达到96.11%，创过去5年次新高；其中地方国有企业过去3年保持96%以上，央企持续超过99%，间接表明公司年报“健康率”稳步上升。

　　与此同时，地方国有企业被出具“保留意见”或“无法表示意见”的公司数量占比创过去5年最低水平，仅有1.47%。不过央企、民营企业被出具“无法表示意见”公司数量占比有所提升，可见年报审计有从严趋势。

　　举措三：公告披露规范透明，信披“良好率”逐年递增

　　交易所从信息披露、规范运作、监管措施和违规处罚等方面建立综合考评指标体系，以引导公司规范运作。据数据宝统计，交易所信披考评等级“良好”以上（含A：优秀；B：良好）的公司数量占比逐年递增，2022年度（2023年数据尚未披露）达到85.70%，创过去5年最高水平；其中等级“良好”的公司数量占比明显增长；等级为“不合格”（D）公司数量占比有所下降。

　　值得一提的是，2020年至2022年年度考评等级为“优秀”的公司数量占比较此前有所下降，正是强监管、严考评的体现。

　　举措四：重视投关管理，互动回答积极性显著提升

　　投资者关系管理是公司治理维度的一个重要议题。近年来，上市公司与投资者的互动积极性显著提升，且有效回复率逐年递增。

　　数据宝根据投资者互动平台信息（以咨询日期为准）统计，2018年以来，上市公司董秘回复等待天数（董秘回复日期与投资者咨询日期的间隔）大幅下降。2017年以前平均超过30天，2023年平均9.5天；2024年（截至5月31日）缩减至8天左右，创年度最低水平，其中民营企业不到7天，地方国企及央企平均9天左右。

　　从有效回复来看（以超过20字回复为统计对象），自2015年以来有效回复率（有效回复样本数/总样本数）逐年递增，2019年以来维持90%以上，2024年创历史新高，达到97.17%。

　　此外，上市公司还借助业绩说明会、调研接待会等方式，与投资者拉近距离，建立高效、顺畅的信息披露制度和流通机制。

　　完善的公司治理

　　有助于市场良性发展

　　为何要提升公司治理水平？事实上，上文论证已揭露部分真相。中国上市公司协会会长宋志平表示，良好完善的公司治理是资本市场功能有效发挥的内在要求，是防范金融风险的有力抓手；深圳大学管理学院宋振晖教授在接受证券时报记者采访时表示，上市公司治理不仅关乎上市公司命脉，也关乎到资本市场的持续健康发展。

　　大量学术研究表明，好的治理结构，在为公司可持续发展保驾护航的同时，极大地保护了利益相关方的权益；在提高信息透明度的同时，提振投资者对公司的发展信心。良好的治理水平均有助于优化公司经营效率、盈利能力、市场竞争力等，进而推动公司股价的上涨。

　　信息披露是上市公司对外揭示价值的重要渠道，也是公司治理中至关重要的议题，是衡量公司治理水平的重要指标之一。

　　数据宝数据论证的结果显示，治理水平突出的公司，二级市场表现更强劲。结合万得ESG评级2020年至2024年（历年期末，2024年截至5月31日）数据来看，公司治理（G维度）评分（0~10分）均值与股价波动存在持续且稳定的正相关性，即评分越高，股价涨幅越高；E（环境）、S（社会）评分与股价波动相关性的稳定性较差。比如G维度平均得分超8分公司，自2020年初至2024年5月末平均涨超30%；平均得分4分以下公司，同期平均跌幅超过40%。

　　此外，信披考评等级越高，股价越坚挺。对过去3年的考评结果研究发现，年报信披考评等级越高，公司股价表现更坚挺；考评等级提升的公司，股价具备上涨潜力。过去3年考评结果持续为A级（AAA）的公司，2021年5月至2024年4月末平均上涨9.41%，考评结果为BBA的公司，平均涨14%以上；考评结果为AAC的公司平均跌幅超过15%。

　　上文中的观点和数据论证，无不表明提高公司治理、信披水平对公司市值管理以及可持续发展的重要性。

　　业内专家：多方参与

　　提高治理水平

　　在“宽进严出”的制度下，上市公司面临“优胜劣汰”的压力，公司的经营交易违规、合并分立和破产等均会被强监管甚至被强制退市，倒逼公司提升治理水平。然而有5000余家公司的A股市场，难免有公司对治理重视不足，财务造假、违规减持、“忽悠式”回购仍屡见不鲜。另外，研究发现，知名评级机构MSCI对A股公司在治理方面的评分（公司治理、企业行为等指标）普遍处于平均甚至落后水平，食品饮料行业表现尤为明显。

　　如何提高公司治理水平？在接受记者采访时，宋振晖教授认为，提高上市公司的治理水平，需监管机构与上市公司的共同作为。

　　宋振晖教授表示，从监管角度看，上市公司治理是多层级、多部门的综合监管任务。国家层面的法规，大多属于强制性法规（如环境法、劳动法等），与国际相比已经足够硬，关键看执法；资本市场监管法规，尤其是ESG监管法规与国际相比，还有一定差距，在兼顾资本市场适应能力的基础上应尽快完善并转换为硬法；地方政府的重点是落实国家法规，在一些配套政策上也有很多创新余地，例如深圳市正在制定《深圳市ESG能力建设标准》，并以此为抓手，结合配套政策，赋能包括上市公司在内的企业ESG建设。

　　从上市公司角度看，目前大多数公司以合规响应方式进行公司治理，但弊端也逐渐呈现，比如外部合规要求越来越多，公司可能逐渐疲于应对，如果没有ESG管理体系，公司便无法获取并披露这些信息，也就无法实现合规。因此建议上市公司在公司治理建设方面逐步由响应法过渡到体系性建设轨道上来，合并需求同类项、着眼中长期公司治理目标、基于全局顶层设计进行建设。