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  来源:尺度商业

  一家造纸公司拟收购实控人旗下彩票公司控制权,上交所火速问询合理性,发生了什么?

  松炀资源(维权)主要从事环保再生纸的研发、生产和销售。5月22日晚,该公司公告称,全资孙公司乐动科技拟以约0.83亿元收购公司实控人王壮鹏持有的北京富荣高科技有限公司(以下简称:“富荣高科”)51%的股权。

  公告发布后,上交所对松炀资源下发问询函,主要有3个关注内容,分别是“进一步收购的合理性”、“估值合理性”以及“业绩承诺可实现性”。

  二级市场方面,松炀资源今日早盘一度冲高,盘中涨超3.8%。很快,该公司又在10分钟内跳水翻绿,于尾盘收跌4.41%。截至5月23日收盘,松炀资源股价约为41.19元,总市值约为84.3亿元。

造纸公司拟溢价3.6倍收购实控人旗下资产,监管追问合理性  第1张

  拟溢价收购,

  上交所关注合理性

  5月22日,松炀资源公告称,拟以自有资金8287.50万元收购实控人旗下公司富荣高科的控制权。本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。

  资料显示,富荣高科主要持有金陵乐彩科技有限公司(以下简称:“金陵乐彩”)65%股权,未开展其他经营业务。

  金陵乐彩是一家运营和维护彩票系统的平台公司。早在去年9月份,松炀资源已收购金陵乐彩20%股份,本次交易完成后,松炀资源持股数进一步增加。

  富荣高科与金陵乐彩的业绩情况如何?

  据公告显示,2022年、2023年,富荣高科的营收分别为0元、2.1万元;净利润分别亏损47.74万元、321.12万元。

  再看富荣高科子公司金陵乐彩,2022年、2023年,金陵乐彩的营收分别为0元和4.16万元;净利润分别亏损约510.82万元、759.66万元。

造纸公司拟溢价3.6倍收购实控人旗下资产,监管追问合理性  第2张

  富荣高科2022年营收为0元,2023年营收低于5万元,且净利润连续两年亏损,该标的却要被溢价收购,这引起了监管方关注。

  数据显示,富荣高科评估值为1.67亿元,评估增值率为364%,本次估值的估值方法为资产基础法。此外,交易对方承诺金陵乐彩在2025年至2028年分别实现归母净利润不低 899.98万元、1814.74万元、2445.98万元和3573.18万元。

  在关注函中,上交所要求松炀资源说明“本次进一步收购金陵乐彩股份的原因及主要考虑,是否有利于切实提升上市公司盈利能力”、“本次交易作价的合理性”、“相关承诺业绩的可实现性”等相关问题。

  截至发文,松炀资源暂未回复上交所关注函。

  连亏两年,

  通过收购打造第二曲线?

  松炀资源于2019年6月份登陆A股。

  2019年至2023年,松炀资源的营收分别为5.833亿元、4.989亿元、5.971亿元、9.281亿元、6.654亿元,过去五年期间有3次出现营收同比下滑情形,营收波动较大。

造纸公司拟溢价3.6倍收购实控人旗下资产,监管追问合理性  第3张

  2019年至2023年,松炀资源的归属净利润分别为9004万元、7661万元、887.4万元、-2.772亿元、-2.369亿元。

  从2022年开始,松炀资源出现亏损,两年合计亏损金额超过5亿元。而在2019年至2021年,该公司三年合计盈利金额低于1.8亿元。

  这意味着,松炀资源过去两年已经亏完了上市以来所有的盈利。券商分析称,由于竞争加剧等原因开始出现价格倒挂,导致松炀资源产生亏损。

  虽然净利亏损,松炀资源的股价却走出一波上涨行情。从2022年5月份开始,松炀资源从7元附近起步,于今年3月份涨至46.48元,最高涨幅超过5.6倍。

造纸公司拟溢价3.6倍收购实控人旗下资产,监管追问合理性  第4张

  2023年年报显示,松炀资源的发展战略包括深耕环保再生纸板块,进军特种纸蓝海等。而在净利连亏两年背景下,松炀资源有了新动作。

  在《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》中,松炀资源表示,本次交易的目的是满足公司多元化发展的需求,借助金陵乐彩相关优势拓展投资渠道,强化产业协同,增加投资收益等。

  此前,东吴证券分析师曾在研报中表示,松炀资源收购金陵乐彩股权,切入海南视频彩票领域,有望打造第二曲线。

  不过,目前视频类彩票处于早期发展阶段,与其他彩种相比市场规模较小。公开数据显示,2023年,乐透、竞猜、即开、基诺、视频型累计销售额为1768亿元、2465亿元、1190亿元、374亿元、0.02亿元。

  目前,视频类彩票的市场规模有限,金陵乐彩营收万元规模,还处在亏损阶段,能否成为公司第二曲线有待观察。松炀资源也提示风险称,“本次对外投资可能面临投资效益不达预期或亏损的风险”等。

  接下来,松炀资源上述交易进展如何,我们会继续关注。