年报发布后两个月，上交所对南京熊猫（SH600775，股价8.74元，市值79.87亿元）下发了年报工作函。

工作函显示，南京熊猫2023年净利润较业绩预告盈亏发生变化，主要系参股公司南京爱立信熊猫通信公司（以下简称ENC）补税事项的会计处理变化导致。

《每日经济新闻》记者注意到，交易所要求南京熊猫说明ENC转移定价产生的具体原因，相关事项是否影响ENC财务数据的准确性等。

因转移定价被要求补税

据公告，2023年，南京熊猫实现营业收入29.12亿元，同比下降29.9%，实现归母净利润-2.38亿元，同比下降696.55%。

南京熊猫2023年大额亏损的主要原因系计提了大额的资产减值，而大额计提资产减值的原因则是由于上市公司参股公司ENC对其他非流动资产的收回存在很大不确定性。

这与公司此前的业绩预告相悖，之前，南京熊猫预计2023年实现归母净利润1619.43万~2429.15万元，同比减少40%到60%。在风险提示中，南京熊猫就表明ENC事项可能会对业绩预告产生影响。

究竟发生了什么让南京熊猫2023年业绩由盈转亏？

据悉，由南京熊猫持股27%，爱立信（中国）有限公司持股51%的ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产。

2015年12月，ENC收到了国家税务总局江宁经济技术开发区税务局特别纳税调查调整通知书，内容显示，ENC在2005~2014年的关联交易违反了相关法律法规关于特别纳税调整的有关规定，应补企业所得税12.23亿元，并按有关规定加收利息。

根据ENC管理层提供的资料，该特别纳税调整事项是由于ENC与ERICSSON AB（瑞典爱立信公司，简称EAB）之间转移定价安排导致的。2016年4月，ENC缴付剩余税金及利息12.24亿元。

2023年12月19日，ENC瑞典方董事及董事会秘书兼主管财务工作负责人（爱立信方派出）邮件通知ENC所有中方董事，瑞典税务当局结束了MAP协商。ENC管理层基于此进行了财务处理。

2024年1月16日，南京熊猫收到ENC2023年12月未经审计财务报表，亏损金额为12.24亿元，产生亏损的主要原因是ENC承担了“特别纳税调整”14.24亿元，剔除从EAB得到的税收减免1.99亿瑞典克朗（约合人民币1.36亿元）之外的部分，并计入当期损益。

根据审计报告草稿，由于瑞典税务机关未就MAP与中国税务机关达成一致，ENC将预期于EAB收到的返还金额1.36亿元计入其他应收款，该金额与期初确认的其他非流动资产14.24亿元差额12.88亿元计入信用减值损失。上述账务处理如采纳，将造成ENC2023年度形成重大亏损，净利润为-12.26亿元。

之后，南京熊猫经过多次沟通，但没有收到瑞典爱立信的任何意见及反馈。因此，南京熊猫于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值，金额为2.3亿元。

2024年3月，《每日经济新闻》记者曾致电南京熊猫，公司证券部工作人员表示，ENC已于2016年缴清了上述税金及利息，此前ENC的大股东EAB承诺这部分税金及利息由对方承担，但如今却面临不确定性。“但我们还在和他们沟通。”

如何理解由于转移定价导致的上述特别纳税调整事项？对方表示，可以理解为ENC把部分利润转移定价给了EAB，然后就会少交税。

披露两个月后收工作函

距离年报披露已经过去了两个月，南京熊猫仍收到了交易所下发的工作函。

工作函显示，ENC于2015年因转移定价被税务机关要求补缴税款14.24亿元，因认为可获返还，将其确认为资产。ENC年度财务报表须经包括南京熊猫派驻董事在内的全体董事一致通过，而南京熊猫以ENC董事长承诺补缴税款由ENC控股股东方EAB承担为由，认可上述会计处理，且未披露补税事项。

直至2023年末，ENC董事长表示剩余12.88亿元税款由ENC自行承担，将相关款项一次性计入当期损益，上市公司表示不予认可，但报告期仍对ENC长期股权投资全额计提减值2.30亿元。

因此，交易所要求南京熊猫披露，ENC转移定价产生的具体原因，相关事项是否影响ENC财务数据的准确性；结合EAB最终未承担全部转移定价税款的客观事实及原因、ENC及公司可采取的法律救济措施，说明ENC董事长前期承诺是否具有法律效力，公司前期以此认可ENC会计处理以及未披露补税事项相关风险的依据是否充分等情况。

2013~2015年，ENC分别实现营业收入123.97亿元、135.71亿元、127.08亿元，实现净利润3.81亿元、0.24亿元、3.07亿元。2014年，ENC在收入增长的情况下净利润大幅下滑，导致公司2014年对ENC确认投资收益648.95万元，同比大幅下降9646.05万元，是公司当年业绩下滑的重要原因。

因此，交易所要求南京熊猫补充披露2014年ENC收入增长而净利润大幅下滑的原因，与2015年补税所涉事由是否存在关联；说明公司以前年度对ENC长期股权投资收益确认是否准确等。

除ENC相关事项外，上交所还问及公司业绩变动原因、其他应收款形成原因和公司毛利率下降等问题。