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　　证券时报记者 聂英好

　　“年报问询函”成为近期上市公司公告中的高频词。

　　5月以来，交易所密集对年报存疑的上市公司下发问询函，问询重点从财务指标到年审机构全面覆盖。5月1日至5月22日16时，交易所共计向177家上市公司下发年报问询函，其中5月20日当天，就有31家上市公司收到年报问询函。

　　问询函是交易所履行上市公司信息披露监管职责的一个重要途径。与往年相比，今年交易所问询企业的数量提升，问询条目也愈发细致，除了经营业绩各项指标的变动原因与真实性等常规问询外，交易所还重点关注不分红或少分红情况、年审机构对审计意见是否合理重点核查等方面。

　　前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，年报问询函密集发布，体现了资本市场严监管趋势。通过年报问询函，监管追问上市公司经营业绩的真实性、资产负债表等情况，有助于打击财务造假等违规行为，起到一定的震慑作用，让上市公司更真实地披露公司业绩。

　　多家明星公司被问询

　　在强监管的背景下，鸿博股份（维权）、华谊兄弟、宋城演艺、獐子岛多家A股知名上市公司也收到交易所年报问询函。

　　作为算力概念股，鸿博股份是二级市场上一只高人气的个股。本次深交所对鸿博股份控股股东认定、AI业务开展及副总经理解聘等事项展开问询。

　　今年1月至2月，鸿博股份变更为无控股股东、无实际控制人状态。深交所要求鸿博股份说明，目前最新的股权结构、表决权委托情况（如有）、董事会构成、生产经营决策、公司治理、是否存在股权代持情形等情况，并详细说明认定为无控股股东、无实际控制人的依据及充分性。

　　同时，深交所还重点聚焦鸿博股份经营情况。问询函指出，鸿博股份需说明，在连续多年扣除非经常损益后净利润为负的情况下，为提高主业盈利能力及改善持续经营已采取及拟采取的具体措施，能否有效改变鸿博股份经营现状。

　　此外，深交所还要求鸿博股份结合与客户签订的设备采购、AI云服务重大销售合同，说明当前AI业务进展、研发投入、所处行业上下游合作模式、预计对2024年净利润影响等多个业务事项。

　　华谊兄弟是影视行业的一家知名企业，华谊兄弟因2023年收入与毛利率大幅增长而受到深交所关注，深交所要求其对影视娱乐业务毛利率同比增加50个百分点的原因等财务事项作出说明。

　　2023年，华谊兄弟实现营业收入6.66亿元，同比增长65.59%；归母净利润亏损5.38亿元。深交所在问询函中要求，华谊兄弟结合行业发展状况、同行业公司情况、供求变化情况及发展趋势、成本费用控制情况等因素，详细分析业绩同比大幅增长尤其是影视娱乐业务毛利率同比增加50个百分点的原因，并详细说明华谊兄弟营业收入构成、项目结转情况、收入确认合规性。

　　备受市场关注的獐子岛，今年继续收到交易所发来的年报问询函。交易所重点关注了獐子岛年报变动幅度较大的相关指标。

　　2023年，獐子岛新增技术服务业务收入毛利率高达95.27%，獐子岛称主要原因是控股子公司青岛前沿海洋种业有限公司的牡蛎苗种业务合作模式由委托生产模式调整为提供技术服务模式所致。

　　对此，深交所要求獐子岛说明该控股子公司牡蛎苗种业务模式由委托生产模式调整为提供技术服务模式的原因，技术服务业务的主要业务内容，对比前后不同业务模式下业务开展流程、客户和供应商、成本构成、收入确认方法的异同，并量化分析该项业务模式调整对当期水产养殖业务收入、成本的影响，说明技术服务模式下相关收入确认时点的合规性等。

　　此外，问询函还要求獐子岛对比同行业可比公司情况，说明海参、虾夷扇贝、海螺、海胆、鲍鱼等主要产品的毛利率差异情况，对毛利率对比差异较大的产品进行分析，量化说明毛利率与同行业不一致的原因。并结合关于产品盈利状况的分析、2023年度营业收入下滑的原因等，进一步分析说明獐子岛的持续经营能力等。

　　“打破砂锅问到底”式问询

　　今年，在常规问题之外，交易所对年报的问询内容更为细致。*ST围海（维权）、*ST红相（维权）、ST长康（维权）、新锦动力等30多家企业，收到年报问询函的问询条目超过10条。

　　在年报问询函中，交易所向*ST红相、*ST围海提出20条问题，主因这两家公司此前已涉及连续多年财务造假。

　　问询函中提到，*ST红相2017年至2022年年度报告存在虚假记载，且于2019年、2020年使用虚假的财务数据实施定向增发股份和可转债融资，合计募资高达6.43亿元。

　　交易所针对*ST红相会计差错更正暨追溯调整、2023年度实际业绩较预计金额差异较大、一季度业绩下降、重大合同、应收账款、商誉、存货、政府补助等20多个财务事项提问，并要求*ST红相结合公司经营模式、销售量、同行业可比公司情况，分别说明各行业、产品营业收入、毛利率变动的原因及合理性，营业收入与销售量、净利润变动趋势是否相匹配等。

　　*ST围海今年的年报问询函中多次出现“造假”“真实性存疑”“潜在舞弊风险”等关键词。今年，交易所重点针对*ST围海年审会计师出具标准无保留审计意见的合规性及合理性发问。

　　具体来看，*ST围海2018—2022年连续5年的年度报告存在虚假记载。截至目前，*ST围海尚未披露更正后的2018年至2022年财务报告及审计报告，在此情形下，*ST围海披露的2023年年报存在期初数准确性存疑的问题。问询函要求，年审会计师需说明在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下，仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

　　此外，针对*ST围海董秘、财务总监于4月17日辞职，问询函要求，*ST围海年审会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险执行的审计程序及审计结论，说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑前述关键人员的离职风险。

　　值得注意的是，*ST红相、*ST围海在2023年就已收到交易所的问询函。*ST红相成立于2005年，位于厦门市思明区，是一家为客户提供电网状态检修和智能化运营的综合解决方案的企业，业务应用范围涉及电力、军工、铁路与轨道交通等三大领域。*ST红相涉嫌连续6年造假，累计虚增营收约10亿元。今年一季度，*ST红相归母净亏损3278.81万元，同比由盈转亏，去年同期则取得净利润4236.15万元。

　　*ST围海于2011年6月2日在深交所上市，主营业务为建筑施工、设计及技术服务等。2019年以来该公司连续5年亏损，2023年亏损1.37亿元，今年一季度继续亏损6232.16万元。

　　要求年审机构明确意见

　　今年监管部门不仅紧盯上市公司，更对中介机构提出更高要求。交易所在对*ST正邦、英可瑞、ST易购、远大智能（维权）等多家公司下发的年报问询函里，要求审计机构、律所等中介机构核查并发表明确意见。

　　例如，在*ST正邦的年报问询函中，交易所明确要求年审会计师说明认定*ST正邦2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除的合理性，在此基础上进一步论证说明2023年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。

　　在天邦食品的年报问询函中，交易所同时要求年审会计师与律师核查并发表明确意见。此前，天邦食品被年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。

　　该审计报告指出，天邦食品2023年归母净利润为亏损28.83亿元。截至2023年12月31日，该公司资产负债率为86.73%，流动负债为124.12亿元，大于流动资产87.87亿元，流动负债中包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期应付款和长期借款合计40.23亿元。审计机构认为，天邦食品偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。

　　观典防务遭遇2023年年报“非标”，受到交易所重点关注。问询函显示，观典防务财务报表被年审会计师出具保留意见，原因包括会计师无法判断预付长期资产购置款的性质和商业合理性，未能对用于质押担保的定期存单获取相应审计证据，无法判断该公司相关事项披露的完整性。

　　对此，深交所要求年审会计师详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据，包括走访、函证的往来方、金额、比例，未能获取的审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。同时，说明审计范围受到限制影响财务报表的科目和金额，并进一步分析对报告期数据和对应数据可比性产生的影响。

　　此外，内控审计报告显示，观典防务2023年12月31日的财务报告内部控制在资金审批、对外担保、销售循环等方面存在重大缺陷。

　　深交所在问询函中要求，年审会计师需说明观典防务存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对该公司年报出具保留意见的合理性。