监事举报“董秘”违法违规，上交所火速问询

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　　6月16日晚间，上交所向华菱精工发去问询函，主要是因为公司监事会决议提出的相关事项进行问询，据公司监事会决议（2票同意1票反对），经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭（此前任职公司董秘）、贺德勇等在履职中存在违法违规行为，给公司造成重大损失。

　　在讲现在的事件前，我们要看一看这个事情发生的背景。里面牵涉到两边，一边是华菱精工创始人黄超，黄业华家族，也是现在的实控人。一边是宝馨科技实控人马伟，也是华菱精工第二大股东捷登零碳一方。

　　两方产生交集是发生在2023年5月，黄超家族和马伟一方签订一揽子协议，拟将控制权转让给马伟一方，包括协议转让部分股权、表决权委托部分股权、定向增发部分股权、剩余股份转让等，反正就是一揽子交易完成后，公司实控人会发生变更。

　　但是后面只是发生了第一步，2023年6月完成了协议转让1266万股股票（占总股份的9.5%），这也是目前捷登零碳作为二股东的基础，但是后面的其他事项就没有再进行下去，实控人变更最终终止。

　　从2023年6月完成协议转让到2024年5月终止，双方其实也有一段时间的蜜月期，蜜月期内，2023年6月28日，公司进行董事会换届，黄家逐渐退出，马伟一方的人入主华菱精工。最典型的就是罗旭（原宝馨科技董秘）被聘任为华菱精工董事长、总裁、董事会秘书。

　　既然实控人变更终止了，那么黄家肯定是又要拿回上市公司的经营权的，所以就提议改选董事会。

　　但是呢，议案没有获得通过……

　　在这个背景下，公司股东通过监事会进行了举报，主要提出了如下问题，6月16日公司也进行了同步回复这些问题。

　　一、主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金。股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关 联方变相占用上市公司资金行为，存在利益输送。

　　1、2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订 《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货。预付款正在追回阶段（已追回350万元）。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。

　　公司解释：改业务是公司为了拓展新的高毛利产品，没有按时交货是因为供应商产能不足原因暂无法交货，为了减少公司风险，所以该项业务没有进行下去，截至目前，江苏季晴已归还公司支付的945万预付款，并支付违约款项12.63万元。

　　交易所问询：相关交易是否具有商业实质，支付大额预付款的合理性，请审计机构发表下意见。

　　2、华菱精工子公司溧阳安华分别于2023年11月17日、2023年11月29日与江苏阿默尔签订销售合同，合同金额252万元，分别于2023年11月17日、2023年12月 17 日与上海风神签订销售合同，合同金额1102 万元。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计1302万元，并已全额支付完毕，远东电缆已交货至合同约定地点。根据收货单等凭证信息，该批电缆均送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户）。至今阿默尔和上海风神未支付货款给溧阳安华。该项业务与公司主营业务不相关；

　　公司解释：由于上海风神和江苏阿墨尔未按时结清货款，公司停止了继续采购和供货，多次联系沟通关于货款支付的问题，并向上海风神和江苏阿墨尔发出催款通知和律师函，要求其履行付款责任。鉴于诉讼时间和成本问题，公司经与两家客户协商，目前就还款安排、违约金及未按期支付的违约责任已达成合意，相关协议正在签署。

　　交易所问询：送货没送到地方的合理性，交易是否具有合理性，是否涉嫌利益输送？请审计机构发表意见。

　　二、租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益，股东质疑马伟及相关方损害上市公司利益，通过以上事项为宝馨科技分摊成本、存在利益输送，损害股东权益。

　　1、公司分别在北京（面积176.9平米，年租金228万元）、上海（面积 603.75平米，年租金286万元）、南京喜马拉雅9楼（面积1361.04平米，年租金175万元）、南京喜马拉雅7楼（面积544.4平米，年租金51万元）租赁房产用于办公。其中公司二股东捷登零碳实控人马伟及宝馨科技部分高管、员工亦在喜马拉雅9楼办公； 

　　2、2023年8月3日，公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议，购买 南京市栖霞区钟燕路以东、燕化一路以北地块办公室，总面积775平米，单价32000元/平，总金额2480万元，目前公司已付定金100万元及首笔购房款500万元，合计600万元。

　　公司解释：不存在捷登零碳 （江苏）新能源科技股份有限公司实控人及宝馨科技高管、员工在9楼办公的情况。

　　交易所问询：是否存在华菱精工实质为宝馨科技支付费用的情况。

　　目前属于各方各有说法的阶段，既然交易所介入了，且让审计机构来发生，就看审计机构最终是个什么说法。2个监事还认为，应该要将相关人员递交司法机关处理。